第一章 總則

　　第一條 為規范廣東韶能集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)的內部審計工作，防范經營風險，保護投資者合法權益，依據《中華人民共和國審計法》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等相關法律、法規和規范性文件，結合公司實際情況，制定本制度。
　　第二條 本制度所稱內部審計，是對公司內部控制制度的建立和實施、公司財務信息的真實性和完整性等情況進行檢查監督的評價活動。
　　第三條 本制度所指的審計對象，特指公司各內部管理機構（含分公司）、控股子公司以及經濟責任審計所指的管理人員。  

第二章 機構與人員

　　第四條 公司設立內部審計部門，在監事會的領導下獨立開展審計工作，并對監事會負責。
　　第五條 公司依據經營規模和特點配置內部審計人員。內部審計人員應當具備必要的會計、經濟等專業知識，熟悉公司的經營活動和內部控制制度。
　　第六條 從事審計工作，應當具備下列基本條件、素質：
　�。ㄒ唬�熱愛審計工作，具有敬業精神、奉獻精神和職業道德；
　�。ǘ�）堅持原則、品行端正，無違規違紀記錄；
　�。ㄈ�）掌握審計業務相關的專業知識，能熟練運用一些審計方法和技術進行定性、定量分析，具備一定電子數據處理、文字表達寫作、職業判斷能力；
　�。ㄋ模┚邆湟欢ǖ娜穗H交往和溝通能力，能與組織內部各個層次的管理人員和員工保持良好的關系，具有口頭交流和書面交流的技能，能清楚和有效地表達審計目的、審計發現、審計評價和審計建議；
　�。ㄎ澹┚邆錆M足審計崗位要求的學歷、技術職稱資格和年齡要求。

第三章 職責與權限

　　第七條 監事會履行以下主要職責：
　�。ㄒ唬� 指導和監督內部審計制度的建立和實施；
　�。ǘ�） 負責內部審計與外部審計之間的溝通；
　�。ㄈ�） 審核公司的財務信息及其披露；
　�。ㄋ模� 審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；
　�。ㄎ澹� 公司董事會委托的其他事項。
　　第八條 內部審計部門履行以下主要職責：
　�。ㄒ唬�對公司財務收支、核算、管理活動的合法性、合規性、真實性和完整性進行審計；
　�。ǘ�）對被審計對象年度預、決算及經濟指標完成情況進行審計；
　�。ㄈ�）對被審計對象經營管理活動的合法性、合規性、真實性和完整性進行審計；
　�。ㄋ模�對被審計對象內部控制制度的完整性、合理性及實施的有效性以及風險管理進行審計、評價；
　�。ㄎ澹┌凑丈钲谧C券交易所要求定期對公司募集資金的存放與使用、關聯交易、對外擔保、大額非經營性資金往來、證券投資、風險投資、對外提供財務資助、購買和出售資產、對外投資等重點業務進行審計；
　�。�六）對公司領導干部開展任期經濟責任審計；
　�。ㄆ撸╅_展各類專項審計和審計調查工作；
　�。ò耍﹨f助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環節和主要內容，并在內部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行為；
　�。ň牛┓�律、法規規定的，公司經營管理層或其他職能部門提出并經監事會主席批準辦理的其他審計事項。
　�。ㄊ�）完成監事會交辦的其他工作。
　　第九條 內部審計人員應當遵循以下職業道德規范：
　�。ㄒ唬┎坏脧氖聯p害國家利益、公司利益的活動；
　�。ǘ�）履職中做到獨立、客觀、公正、正直和勤勉；
　�。ㄈ�）保持廉潔，不得從被審計對象獲得任何可能有損職業判斷的利益；
　�。ㄋ模┎粩嘟邮芎罄m教育，保持和提高專業勝任能力；
　�。ㄎ澹┳裱�保密原則，按規定使用履職所獲資料；
　�。�六）誠信履職，不做任何違反誠信原則的事情。
　　第十條 內部審計部門和內審人員履行職責時可行使以下權限：
　�。ㄒ唬�審計部門履行審計職責，具有如下知情權：
　　1.有權知悉被審計對象的財務、經營和管理的目標、政策、標準、程序以及各階段結果；
　　2.有權要求被審計對象報送有關資料；
　　3.有權要求被審計對象反饋審計建議的落實情況；
　　4.有權根據工作需要列席有關部門的例會。
　�。ǘ�）審計部門履行審計職責，具有如下檢查權：
　　1.有權檢查被審計對象全部財務活動、經營活動、管理活動；
　　2.有權現場調閱和要求報送所有可讀和可視的信息記錄載體；
　　3.有權查驗現金、有價證券、實物資產以及重要空白憑證；
　　4.有權調查與審計事項相關的部門、人員及其他事項；
　　5.有權現場觀察無記錄載體的操作流程和工作環境。
　�。ㄈ�）審計部門履行工作職責，具有如下取證權：
　　1.有權對審計中的有關事項向有關部門（人員）進行調查并索取證明材料，并有權復制證明材料；
　　2.有權向有關單位函詢；
　　3.有權以攝影、錄音、錄像方式取得證明材料；
　　4.有權聘請專業機構或專業人員對審計證據進行鑒定；
　�。ㄋ模�審計部門履行工作職責，具有如下臨時處置權：
　　1.對審計對象正在進行的嚴重違反財經法規、公司規章制度或嚴重失職可能造成重大經濟損失、浪費的行為，或在取證過程中，有證據認為審計對象可能轉移、隱匿、篡改或毀棄現金資產、實物資產、會計資料以及其他審計證據載體的，審計部門報經審計部門負責人同意，有權協同有關部門封存賬冊、封存資產、凍結賬戶和勒令終止非法行為；
　　2.對阻礙審計工作、拒絕報送和提供審計資料的行為，審計部門有權向被審計對象的管理層提出質詢，有權責令審計對象排除審計障礙；
　　3.被審計對象管理層未能排除審計障礙，致使審計工作無法正常進行時，審計部有權向監事會建議通過其他方式排除障礙。
　�。ㄎ澹�審計部履行審計職責，具有如下建議權：
　　1.有權對完善內部控制系統、改進經營管理、防范經營風險、提高經濟效益提出管理建議；
　　2.有權對糾正違規行為、追究違規責任提出處理建議；
　　3.審計部對有下列行為之一的部門和個人，根據情節輕重，向董事會提出給予行政處分、追究經濟責任的建議：
　�。�1）拒絕或拖延提供與審計事項有關的文件、會計資料等證明材料的；
　�。�2）阻撓審計人員行使職權，抗拒、破壞審計監督檢查的；
　�。�3）弄虛作假，隱瞞事實真相的；
　�。�4）拒絕對審計報告和審計意見書反饋問題進行審計整改，或整改執行不力持續給公司經營管理造成不良影響的；
　�。�5）打擊報復審計人員和向審計部如實反映真實情況的員工的。
 

　　第十一條 內部審計部門應在實施審計前3個工作日，向被審計對象送達審計通知書。對于特殊審計業務，審計通知書可在實施審計時送達。
　　被審計對象接到審計通知書后，應當根據審計事項做好接受審計的各項準備。
　　第十二條 內部審計部門在出具審計報告前應當與被審計對象交換審計意見。
　　被審計對象有異議的，應當自接到審計報告之日起7個工作日內提出書面意見；逾期不提出的，視為無異議。
　　第十三條 被審計對象若對審計報告持有異議且無法協調時，內部審計部門應將審計報告與被審計對象意見一并報監事會。
　　第十四條 審計報告上報主管領導審定或協調處理后，內部審計部門應根據審計結論或審計委員會的審定意見，向被審計對象下達審計意見。
　　第十五條 審計意見下達后，被審計對象應按有關規定認真予以執行。


　　第十六條 內部審計部門應當按照有關規定實施適當的審查程序，評價公司內部控制的有效性。
　　第十七條 內部審計部門應當將對外投資、購買和出售資產、對外擔保、關聯交易、募集資金使用、信息披露事務等相關制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。
　　第十八條 對外投資的內部控制
　　內部審計部門應當在重要的對外投資事項發生后及時檢查和評估。重點關注以下內容：
　�。ㄒ唬�對外投資是否按規定履行審批程序；
　�。ǘ�）是否按審批內容訂立合同，合同是否正常履行；
　�。ㄈ�）是否有專人或專門機構負責評估重大投資項目的可行性、投資風險和投資收益，并跟蹤監督項目進展情況；
　�。ㄋ模┥婕白C券投資事項的，關注公司是否針對證券投資行為建立專門內部控制制度，投資規模是否影響公司正常經營，資金來源是否為自有資金，投資風險是否超出公司可承受范圍，是否存在相關業務規則規定的不得進行證券投資的情形；
　�。ㄎ澹┥婕敖鹑谘苌�品交易事項的，關注公司是否建立有效的交易風險控制及信息披露制度，分析衍生品交易的可行性與必要性，是否在股東大會和董事會授權范圍內開展交易，超過授權范圍的交易是否履行相應審批程序；構成關聯交易的衍生品交易是否履行關聯交易表決程序。
　　第十九條 購買和出售資產的內部控制
　　內部審計部門應當在重要的購買和出售資產事項發生后及時檢查和評估。重點關注以下內容：
　�。ㄒ唬┵徺I和出售資產是否按規定履行審批程序；
　�。ǘ�）是否按審批內容訂立合同，合同是否正常履行；
　�。ㄈ�）購入資產的運營狀況是否與預期一致；
　�。ㄋ模┵徣胭Y產有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。
　　第二十條 對外擔保的內部控制
　　內部審計部門應當在重要的對外擔保事項發生后及時檢查和評估。重點關注以下內容：
　�。ㄒ唬�對外擔保是否按規定履行審批程序；
　�。ǘ�）擔保風險是否超出公司可承受范圍，被擔保方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好；
　�。ㄈ�）被擔保方是否提供反擔保，反擔保是否具有可實施性；
　�。ㄋ模┦欠裰概蓪Ｈ顺掷m關注被擔保方的經營狀況和財務狀況；
　�。ㄎ澹┆毩⒍�事和保薦人是否發表意見（如適用）。
　　第二十一條 關聯交易的內部控制
　　內部審計部門應當在重要的關聯交易事項發生后及時檢查和評估。重點關注以下內容：
　�。ㄒ唬┦欠翊_定關聯方名單，并及時予以更新；
　�。ǘ�）是否按規定履行審批程序，審議關聯交易時關聯股東或關聯董事是否回避表決；
　�。ㄈ�）是否簽訂書面協議，交易雙方的權利義務及法律責任是否明確；
　�。ㄋ模┙灰讟说挠袩o設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；
　�。ㄎ澹┙灰讓κ址降恼\信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好；
　�。�六）定價是否公允，是否已按規定對交易標的進行審計或評估，關聯交易是否會侵占公司利益；
　�。ㄆ撸┆毩⒍�事和保薦人是否發表意見（如適用）。
　　第二十二條 募集資金使用的內部控制
　　內部審計部門應當定期檢查和評估募集資金使用情況的真實性和合規性。重點關注以下內容：
　�。ㄒ唬┠技�資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業銀行、保薦人簽訂三方監管協議；
　�。ǘ�）是否按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資金項目投資進度是否符合計劃進度，投資收益是否與預期相符；
　�。ㄈ�）是否將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現象；
　�。ㄋ模┌l生以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自有資金、用閑置募集資金暫時補充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按規定履行審批程序和信息披露義務；
　�。ㄎ澹┆毩⒍�事和保薦人是否發表意見（如適用）。
　　第二十三條 信息披露的內部控制
　�。ㄒ唬﹥炔繉徲嫴块T檢查和評估對外披露的業績快報時，重點關注以下內容：
　　1、是否遵守《企業會計準則》及相關規定；
　　2、會計政策與會計估計是否合理，是否發生變更；
　　3、是否存在重大異常事項；
　　4、是否滿足持續經營假設；
　　5、與財務報告相關的內部控制是否存在重大缺陷或重大風險。
　�。ǘ�）內部審計部門在審查和評價信息披露事務管理制度的建立和實施情況時，重點關注以下內容：
　　1、是否已按規定制定信息披露制度及相關制度；包括各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務管理和報告制度；
　　2、是否明確規定重大信息的范圍和內容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程；
　　3、是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內幕信息知情人的范圍和保密責任；
　　4、是否明確規定公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關信息披露義務人在信息披露事務中的權利和義務；
　　5、公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況；
　　6、信息披露事務管理制度及相關制度是否得到有效實施。
　　第二十四條 內部審計部門應當根據評估結果及意見，出具年度內部控制自我評價報告。內部控制自我評價報告至少應當包括下列內容：
　　1、董事會對內部控制報告真實性的聲明；
　　2、內部控制評價工作的總體情況；
　　3、內部控制評價的依據、范圍、程序和方法；
　　4、內部控制缺陷及其認定情況；
　　5、對上一年度內部控制缺陷的整改情況；
　　6、對本年度內部控制缺陷擬采取的整改措施；
　　7、內部控制有效性的結論。


　　第二十五條 內部審計人員獲取的審計證據應當具備充分性、相關性和可靠性。內部審計人員應當將獲取審計證據的名稱、來源、內容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。
　　第二十六條 公司內部審計部門的工作底稿、審計報告及相關資料，保存時間應遵守有關檔案管理規定。
　　第二十七條 內部審計部門對審查過程中發現的內部控制缺陷，應當督促相關責任部門制定整改措施和整改時間，并進行內部控制的后續審查，監督整改措施的落實情況。
　　第二十八條 公司內部審計部門應不斷提高內部審計業務質量，并按規定接受上級單位、國家審計機關對內部審計業務質量的檢查和評估。
　　第二十九條 內部審計人員應當嚴格遵守審計職業道德規范，堅持原則、客觀公正、保持廉潔、保守秘密，不得濫用職權、徇私舞弊、泄露秘密、玩忽職守。
　　第三十條 為保證內部審計工作的獨立、客觀、公正，內部審計人員與審計事項有利害關系的，應當回避。


　　第三十一條 對于認真履行職責、忠于職守、堅持原則、作出顯著成績的內部審計人員，公司應給予獎勵。
　　第三十二條 對于濫用職權、徇私舞弊、玩忽職守、泄漏秘密的內部審計人員，按有關規定給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。
　　第三十三條 對于打擊報復內部審計人員的行為，應及時予以糾正；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。
受打擊報復的內部審計人員有權直接向監事會報告相關情況。
　　第三十四條 被審計對象相關人員不配合內部審計工作、拒絕審計或者不提供資料、提供虛假資料、拒不執行審計結論的，按有關規定給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。


　　第三十五條 本制度由監事會負責解釋。
　　第三十六條 本制度自監事會審議通過后生效，韶能司字[2009]32號《廣東韶能集團股份有限公司內部審計制度》同時廢止。